BOLETÍN TPA ABRIL

Valoración
HUMANA

El valor de una empresa depende directamente de los flujos que “promete” generar en el futuro; por ello, la valoración es algo realmente apasionante. Si bien es un cálculo financiero, viene detrás un trabajo multidisciplinario que tiene como objetivo el análisis de circunstancias específicas y encontrar equilibrio adecuado entre el análisis cuantitativo, consideraciones cualitativas, entre otros.

El valor potencial dependerá del uso que le darán una vez vendida (objetivo de la valoración). Puede ser para adquirir acciones (%), para adquirirla totalmente, repotenciarla y seguir en la misma línea de negocio, sólo para contar con sus activos para fines específicos, estar en una fusión y/o adquisición, negociar la salida de un accionista, entre otros.

Para un escenario común esta valoración te da la herramienta para poder tener una base sólida para las negociaciones; pero ¿por qué sucede que terceros independientes tienen una versión muy diferente al valor que pueden determinar los mismos directivos de la empresa? Como es el caso de esta nota: “El informe independiente valora el grupo entre 2.400 y 2.775 millones de euros (rango de valor). Esta cifra dista mucho de la estimación realizada por la familia Rubiralta, que controla el 100% del grupo: unos 6.000 millones de euros”1

El motivo de la diferencia puede ser muchas, pero la realidad es que se necesitan bases sólidas para determinar un rango de valores. Uno como directivo puede conocer los elementos generadores del valor en la empresa, pero existen también agentes externos de mercado que se tienen que tomar en cuenta, además de saber resolver complejidades técnicas que se pueden presentar en el camino de la valoración, y como esto significa – indirectamente – mostrar la “buena” gestión llevada a cabo por los directivos, pueden estar sujetas a sobrevaloraciones, incluso guiados por emociones personales pues seguramente como socios fundadores le pusieron sangre, sudor y lágrimas.

Por último, y sólo para recordar, se debe de considerar la combinación óptima de recursos, activos, potencialidad y capacidad humana para obtener beneficios futuros, desmembrando casi siempre puntos que le restan valor, puntos que muchas veces los directivos no quieren conocer o que se expongan.

1 Nota de prensa de ”Crónica Global de España”  del 25.03.23


Importancia del buen
gobierno corporativo

EN LAS EMPRESAS FAMILIARES PERUANAS

El Perú es reconocido
a nivel mundial como uno de los países más emprendedores, ya que una de cada
tres familias tiene en su seno a un empresario (considerando MiPyMEs, así como
grandes empresas). De acuerdo con los datos más actualizados del Instituto
Nacional de Estadística e Informática (INEI), indica que el número de empresas
activas registradas en el Directorio Central de Empresas y Establecimientos es
de aproximadamente 2.8 millones. Además, otro dato importante citado por el
Instituto de la Asociación de Empresas Familiares (AEF), menciona que el 20%
pasan de la primera a la segunda generación, el 10% a la tercera y el 4%
sobreviven a la tercera generación. Dicho lo anterior, las empresas familiares
son el tipo de empresas creadas con mayor frecuencia en el Perú.

Diferentes
autores plantean la definición de empresa familiar. Habitualmente, los dos
criterios más utilizados han sido la propiedad y la gestión. Dicho esto,
podemos definir una empresa familiar como aquella en que la propiedad y/o
dirección de una empresa se encuentran en manos de una familia que tienen
vocación de continuidad, ya que desean que la empresa continúe a futuro en
manos de sus descendientes.

Sin embargo,
una vez alcanzado el éxito empresarial, el relevo generacional es una fase
decisiva donde se asientan las bases del futuro de las empresas familiares, el
cual debe estar planificado y elegir el momento adecuado para llevarlo a cabo,
que es aquel donde las relaciones familiares van bien y sin tensiones
familiares, y en el caso que las hubiera, se debe rearmar la relación familia y
empresa con la resolución y superación de los conflictos.

Es aquí donde
entra a tallar El Buen Gobierno Corporativo, que es el conjunto de estándares
mínimos adoptados por una sociedad empresarial para reconocer los derechos de
sus accionistas, definir las responsabilidades del Directorio y la Gerencia,
asegurar la transparencia de la información y reconocer las relaciones con los
grupos de interés.

Si bien los
principios de Buen Gobierno Corporativo no son aplicables de forma obligatoria,
pueden ser adoptados en tanto significan directrices para evitar los conflictos
recurrentes de las sociedades, tan es así que han sido previstos en el Código
de Buen Gobierno Corporativo, sugiriendo que estos se incluyan a través de un
protocolo familiar para el caso de las empresas familiares.

Los
especialistas de TPA advisors se encargan de planificar esquemas a la medida y
necesidad de cada empresa, de acuerdo a su tamaño, industria y regulaciones, con
la finalidad que la implementación del Gobierno Corporativo cumpla con las
expectativas del cliente.

 

3 líneas de
DEFENSA

Las instituciones operan en un mundo cada vez más incierto, complejo e interconectado. A menudo tienen múltiples partes interesadas con diversos objetivos. Las partes interesadas confían la supervisión organizativa a un órgano de gobierno, que a su vez delega recursos y autoridad a la dirección para que tome las medidas apropiadas, incluyendo la gestión de riesgo. 

Por ello, las instituciones, requieren estructuras y procesos eficaces que permitan alcanzar los objetivos, mientras apoyan un gobierno y una gestión de riesgo sólida. A medida que el organismo de gobierno recibe informes de la dirección sobre actividades, resultados y previsiones, tanto el organismo de gobierno como la dirección confían en la auditoría interna para proporcionar aseguramiento independiente y objetivo, asesorar en todos los asuntos, promover y facilitar la innovación y la mejora. 

El Modelo de las Tres Líneas de defensa, ayuda a las instituciones a identificar las estructuras y los procesos que contribuyen al logro de los objetivos y promueven un gobierno sólido y gestión de riesgo. El Modelo se aplica a todas las organizaciones y se optimiza mediante lo siguiente:  

  • La adopción de un enfoque basado en principios y adaptar el Modelo a los objetivos y circunstancias de la organización. 
  • Enfoque la contribución de la gestión de riesgo en la obtención de objetivos y la creación de valor, así como en cuestiones de “defensa” y protección del valor. 
  • Comprensión clara de los roles y responsabilidades representados en el Modelo y las relaciones entre ellos. 
  • Implementación de medidas para garantizar que las actividades y los objetivos estén alineados con los intereses de la compañía. 

Importancia de una óptima
PLANIFICACIÓN TRIBUTARIA

En la actualidad podemos observar nuevas estructuras de grupos multinacionales como medida a los cambios generados por la globalización, como por ejemplo la economía digital. En consecuencia, resulta necesario usar la planificación tributaria como una herramienta para optimizar la carga fiscal y rentabilidad de la actividad de negocio, sin caer en el fraude fiscal. Para ello, los grupos deben considerar los incentivos, exoneraciones, deducciones, entre otros beneficios establecidos en la legislación cada jurisdicción, así como otros mecanismos que brinda el derecho tributario internacional, como los Convenios de Doble Imposición. Asimismo, los grupos multinacionales deben considerar la legislación de precios de transferencia en su planificación tributaria, no solo desde el punto de vista de la rentabilidad, precio o tasa a valor de mercado de sus transacciones (Principio de plena competencia), sino como parte de la estrategia de expansión del negocio y estructura operativa.

El contexto global viene significando un gran desafío fiscal para los gobiernos, lo cual ha generado la necesidad de contar con mecanismos internacionales cada vez más precisos y sofisticados, cuya efectividad dependerá de la cooperación entre países y la rapidez de su implementación. En ese sentido, teniendo en cuenta que seguirán apareciendo nuevas situaciones que requieran crear más mecanismos en el derecho tributario internacional para luchar contra el fraude fiscal, estos deberán establecer un equilibrio entre las medidas para proteger la recaudación fiscal y la seguridad e incentivos de los contribuyentes en sus operaciones internacionales.

Existe una importante cooperación internacional entre los gobiernos, organizaciones y foros internacionales para luchar contra el fraude fiscal, entre los que se encuentra nuestro país, quién a través de Decreto Supremo N° 041-2023-PCM, declaró de interés nacional las actividades que se llevarán a cabo para el proceso de adhesión a la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE).

Valores de mercado en operaciones de
REESTRUCTURACIÓN EMPRESARIAL

A raíz de la pandemia y las necesidades de las empresas y grupos económicos por reestructurarse, fusionarse o crear nuevas divisiones, los procesos de M&A (fusiones y adquisiciones, por sus siglas en inglés) y los servicios de Due Diligence (DD) aumentaron exponencialmente, buscando la mejor manera de que los grupos obtengan el mayor beneficio comercial y la mejor estructura empresarial que les permita obtener una posición más fuerte frente a sus competidores y las Autoridades Tributarias.

En esa línea de trabajo, los departamentos de Precios de transferencia y Finanzas corporativas colaboran en los procesos de DD:  i) verificando el cumplimiento de las obligaciones formales del target; ii) verificando si las operaciones con sus vinculadas cumplen con el principio de arm’s lenght. Esta revisión es necesaria dado que puede acarrear consecuencias negativas sobre eventos pasados o futuros del target.

En este sentido, podemos encontrar que los acuerdos pactados por el target previo al establecimiento de la fusión o adquisición pueden no estar a valor de mercado, lo cual hace muy difícil aplicar ajustes por precios de transferencia. Asimismo, de existir estos ajustes, la carga tributaria luego de una M&A puede ser muy alta y de alta complejidad, más aún cuando se trate de ejercicios cerrados.

Por otro lado, cuando se tengan intangibles involucrados en la operación, la correcta asignación de las funciones de desarrollo, mejora, mantenimiento, protección y explotación (DEMPE, por sus siglas en inglés) de estos, conllevarán a la determinación de beneficios para cada una de las partes, lo cual puede no estar considerado o ser perjudicial para el planeamiento tributario del adquiriente.

En conclusión, una alineación entre precios de transferencia y finanzas corporativas es fundamental al momento de una reestructuración empresarial o acuerdos de compra/venta entre empresas, de manera que puedan generar mayores beneficios para la empresa y para el grupo.

Nuevo Informe de
AUDITORIA

la Junta de Decanos de Colegios de Contadores Públicos del Perú mediante Resolución N°004-2021-JDCCPP/AG de fecha 29 de marzo de 2021, aprobó la adopción de la versión 2018 de las Normas Internacionales de Auditoría – NIA, para su consideración en los informes relacionados con los estados financieros auditados correspondientes al ejercicio económico 2022, para su aplicación en el año 2023.

Así mismo mediante RESOLUCION N° 022-2021-JDCCPP/AG de fecha 13 de noviembre del 2021 se acordó aprobar las guías de aplicación en el Perú de las Normas Internacionales de Auditoría 700 y 701, cuyo objetivo es la implementación en el Perú de las normas internacionales de auditoría NIA 700 y NIA701, versión 2016-2017 y versión 2018 para su aplicación en las auditorías sobre los periodos terminados el 31 de diciembre de 2022, cuyos dictámenes serán emitidos en el 2023.

Con estos cambios en las Normas, la versión 2018 de las NIA comprende, entre otros la modificación de la NIA 700 por la NIA 700 (Revisada) “Formación de la opinión y emisión del informe de auditoría sobre los estados financieros”, y la incorporación de la NIA 701 “Comunicación de las cuestiones clave de la auditoría en el informe de auditoría emitido por un auditor independiente”.

En la NIA 700 la opinión del auditor se ubica en la cuarta sesión de la estructura del informe de auditoría. Ahora con la NIA 700 (REVISADA), la opinión del auditor se encuentra en la primera sección de la estructura del informe de auditoría.

Además, en el nuevo modelo del informe de auditoría que se aplicará a partir del 2023 se incluye la sección de “Cuestiones claves de auditoria” según NIA 701, esta se aplicara a aquellas cuestiones que, según el juicio profesional del auditor, han sido de la mayor significatividad en la auditoría de los estados financieros del periodo actual.

Con estos cambios el nuevo informe de auditoría provee una mejor información a los usuarios del mismo teniendo mayor énfasis en la importancia de ejercer el juicio profesional y en que el auditor debe asumir la responsabilidad de cuáles y cuántas son las áreas más importantes de una auditoría. Con esto se tiene un lenguaje claro del trabajo qué se ha efectuado y los riesgos que podría enfrentar la compañía.

Nuevo Informe de Auditoría – Cuestiones Claves

Como se comentó anteriormente, en el nuevo modelo de informe de auditoría se incluye la sección “Cuestiones claves de auditoria”, dicha sección esta normado por la NIA 701 y que trata de la responsabilidad que tiene el auditor de comunicar los asuntos claves de la auditoría. Su finalidad es la de tratar tanto el juicio del auditor en relación con lo que se debe comunicar en el informe de auditoría como la estructura y contenido de dicha comunicación.

El propósito de la comunicación de los asuntos clave de la auditoría es mejorar el valor comunicativo del informe de auditoría al proporcionar una mayor transparencia acerca de la auditoría que se ha realizado. La comunicación de los asuntos clave de la auditoría proporciona información adicional a los usuarios a quienes se destinan los estados financieros con el fin de facilitarles la comprensión de aquellos asuntos que, según el juicio profesional del auditor, han sido de la mayor significatividad en la auditoría de los estados financieros del periodo actual.

¿Cómo determina el auditor las cuestiones claves de auditoria?

El auditor determinará, entre las cuestiones comunicadas a los responsables del gobierno de la entidad aquellas que hayan requerido atención significativa del auditor al realizar la auditoría, teniendo en cuenta:

  1. Las áreas de mayor riesgo valorado de incorrección material, o los riesgos significativos identificados de conformidad con la NIA 315 (Revisada).
  2. Los juicios significativos del auditor en relación con las áreas de los estados financieros que han requerido juicios significativos de la dirección, incluyendo las estimaciones contables para las que se ha identificado un grado elevado de incertidumbre en la estimación.
  3. El efecto en la auditoría de hechos o transacciones significativos que han tenido lugar durante el periodo.

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